杏彩体育北京海兰信数据科技股份有限公司
章程
二〇二四年七月
北京海兰信数据科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整
公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于2010年3月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股1385万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于
第四条公司注册名称：北京海兰信数据科技股份有限公司；
公司英文名称：BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.
第五条公司住所：北京市海淀区地锦路7号院10号楼501
第六条公司注册资本为人民币720,494,503元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：遵照国家法律，合法经营，贡献海洋献身国防，以产业
报国之志，努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范，为客户创造价值、
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产
船舶电子集成系统，船舶电气设备及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、
海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装
置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶
智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装
备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设
备、五金交电、船舶电子设备、船舶电气设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
公司根据自身发展能力和业务需要，可依法定程序调整经营范围，并根据经营需要在境内
第十四条由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技
工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、
调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人
员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主
第三章股份
第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为首钢冶金机械厂（后更名为“北京首冶新元科技发展有限公
司”）、中国远洋运输（集团）总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜
尧。公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份，将
北京海兰信数据记录科技有限公司截止2008年1月31日的净资产额3300万元，按
股东名称持股数（股）持股比例（%）
首钢冶金机械厂7,055,40021.38%
中国远洋运输（集团）总公司2,844,6008.62%
启迪控股股份有限公司1,735,8005.26%
申万秋10,226,70030.99%
魏法军7,210,50021.85%
侯胜尧3,927,00011.90%
总计33,000,000100%
第十九条公司股份总数为720,494,503股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，一年锁定期满后，在任
若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，依法不应当公开披露的信息除外，依法应当公开披露的信息在
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份
的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该
事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
（十六）审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的对外投资、
资产抵押、与他人共同经营、授权经营，且绝对金额超过3000万元；
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投资事项（含委托理财，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提
供财务资助（含委托贷款，资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子
公司除外）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及交易所
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
（十八）审议公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；审议公司与公
（十九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股
东大会审议前款第（十八）项所述的关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身
份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他
资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及
其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分
的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成杏彩体育、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等议案；
（七）重大资产重组；
（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股及证监会认可的其他证券品种；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有
公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人（独立董事候选人的提名以相关法
律法规和规范性文件的规定为准）；公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名杏彩体育、十分
之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提名委员会进行
资格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券交易所审查无异议后，提交股东大会选举。有关
提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事、
监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款
规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三
董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人
的提案须经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以上
委员组成，其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主选举
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会
和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第九十六条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。
董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非董事辞职或发生
违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名且至少包括1名会计专业人士，
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条公司董事会行使下列职权：
（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：
与他人共同经营、授权经营，且绝对金额超过500万元；
董事会审议前述对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中
详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财
务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所说的“交易”定义同第四十一条第（十七）项。
净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
达到上述（一）至（三）项标准的交易由董事会授权总经理审批。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评
第一百一十一条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（三）检查、督促董事会决议的执行，并将执行情况告知其他董事，情况发生变化的，
（四）听取总经理的工作汇报，并检查考核总经理的工作；
（五）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会
秘书、董事会组织机构负责人、所属全资、控股企业总经理及其他由董事会决定的高级管理人
（六）公司《章程》、董事会授予的其他职权；董事长在其职责范围内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于
第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事
会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知
时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开并作出决议，并由参会董事以传真方式
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；在董事会授权范围内决定
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应严格执行
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
第一百三十二条副总经理对总经理负责并报告工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第七章监事会
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第
一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金
特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规
定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前
支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
第一百五十七条公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
第一百五十九条公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出；
第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日
为送达日期；以电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期；公司通知
以电话方式送出的，以通话时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
第二节公告
第一百七十四条公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证
监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
第二百条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零二条本章程经股东大会决议通过后生效。
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