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杭州和顺科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规等有关
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系
以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
公司于2022年1月28日经深圳证券交易所核准并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A
股）2,000万股，于2022年3月23日在深圳证券交易所上市（以下简称“上市”）。
第三条公司注册名称：杭州和顺科技股份有限公司
第四条公司住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道獐湾路16号
邮政编码：311107
第五条公司注册资本为人民币8,000万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。
第十二条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范
化的股份公司运作模式，以诚以修身、信以立世的经营理念，以科研创新为导向，
不断提高公司经营管理水平，促进公司多元化全面发展，努力回报投资者，同时创
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：绝缘材料、塑料粒子、聚酯薄膜
生产。服务：功能性薄膜的技术开发、技术服务；批发、零售：五金交电，塑料制
品，化学纤维，纺织品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。发起
人以净资产折股方式出资，资金已到位。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、
序号发起人姓名/名称认购股份数量（万股）持股比例（%）
合计2,000100
第十八条公司股份总数为8,000万股，均为人民币普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
第三节股份转让
第二十五条股东持有的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司上市后，董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%，持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股
东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实
际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结
若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事
第二节股东大会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
（五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的金额在3,000万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
（十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
第三十九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用前款
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
第四十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
（六）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的交易，且超过3,000万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
股东大会审议本条第一款第（六）项的，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举行。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会召集
人通知的其他具体地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
股东大会将以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话会议等方式为股东
公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十三条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后及
时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。聘
第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后及
时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召
第四十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后及时公告，并在收到提议后10日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后及时公告，并
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事
会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持
第四十六条董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事
会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等
义务。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股东大会召集人应在发出股东大会通知公告时，向深圳证券交易所提交有关
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供
第四十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
第四节股东大会的提案与通知
第四十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合第四十八条规定的提案，股东大会不得进行
第五十条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
第五十一条股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券
交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持
有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司
其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
第五十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第五十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第五十七条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
第五十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
第六十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
第六十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
第六十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
第六十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。如
第六十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
第六十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第六节股东大会的表决和决议
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、或本章程规定的，以及
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应该在股东大会决议公告中披露前述
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非
第七十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第七十六条董事杏彩体育、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。除选举一名董事或监事的情形外，当公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、
监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽
第七十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
第七十八条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
第七十九条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
第八十条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
第八十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
第八十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会
第八十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（七）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（八）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞职报
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
第九十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内
第九十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第九十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权及专门委员会工
作规程的规定履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交
易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声
明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事项时，应当经全体董事
第一百条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
第一百〇一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
第一百〇二条董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
第一百〇三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组
第一百〇四条公司下列重大交易（对外担保除外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的
第一百〇五条公司的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经董事会审
议通过后将该交易提交股东大会审议。还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行
第一百〇六条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
第一百〇八条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
第一百〇九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
第一百一十一条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前3天通知，但
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议
有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百一十二条董事会书面会议通知包括以下内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二
第一百一十五条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面
决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目
的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上
第一百一十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由
委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百一十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第三节董事会秘书
第一百一十九条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘
书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。
空缺超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责。
第一百二十条公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披
第一百二十一条董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能
第一百二十二条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四）法律、法规、公司章程或《董事会秘书工作细则》规定的不适合担任董
第一百二十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
第一百二十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人
员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
第一百二十五条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，
第一百二十六条公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
第一百二十七条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第四节独立董事
第一百二十八条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占
第一百二十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
第一百三十条公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
职责，其原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。
第一百三十一条公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会
独立董事出现不符合本章程第一百三十三条所述的独立性条件或其他不适合
履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第二款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
（六）独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
第一百三十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会以及公司章程规定的其他职责。
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十七条独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
（一）重大事项的基本情况。
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
（三）重大事项的合法合规性。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
（七）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百三十九条关于公司独立董事的任职资格、提名、选举程序及独立董事
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十一条公司章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会，在董事会上没有表决权。
第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
第一百四十七条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报
告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。高级管理人员应当在辞职
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
第一百四十八条副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
第七章监事会
第一节监事
第一百五十一条本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
第一百五十五条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期
第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第二节监事会
第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
第一百六十一条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
第一百六十二条监事会行使下列职权：
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司
的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报。
