杏彩体育章程
北京合众思壮科技股份有限公司章程
（2010年4月实施，2010年5月第一次修订，2011年5月第二次修订，2011
年8月第三次修订，2011年10月第四次修订，2012年5月第五次修订，2012
年11月第六次修订，2014年5月9日第七次修订，2015年7月第八次修订，
年11月修订，2020年5月修订，2021年4月修订，2022年12月修订，2024
年3月修订，2024年5月修订）
目录
第一章总则………………………………………………………………………………………..1
第二章经营宗旨和范围………………………………………………………………………......2
第三章股份…………………………………………………………………………………….….3
第四章股东和股东大会………………………………………………………………………….6
第五章董事会……………………………………………………………………………………22
第六章总经理及其他高级管理人员…………………………………………………………...29
第七章监事会……………………………………………………………………………………30
第八章党建工作……………………………………………………………………………………31
第九章财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………..33
第十章通知和公告………………………………………………………………………………37
第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算及公告…………………………………………38
第十二章修改章程………………………………………………………………………………41
第十三章附则……………………………………………………………………………………42
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
《中国章程》
（以下简称“《党章》”）和其他
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
公司是由北京合众思壮科技有限责任公司整体变更成立的股份有限公司，以
发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
第三条公司于2010年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2010年4月2日在深圳证券交易
中文全称：北京合众思壮科技股份有限公司
英文全称：BEIJINGUNISTRONGSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.
第五条公司住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室，邮政编
第六条公司注册资本为人民币74,036.0305万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨和价值：成为卫星导航定位领域中世界级领先企
业。作为一家务实、求是、发展的优秀公司，我们持续创造足够的利润来为社会
创造价值，增加社会财富，回报股东，与经销商、供应商共同发展，为提高员工
的生活水平奠定坚实的基础。专业成就未来，我们投入充足的资金以支持公司先
进技术的开发与研究，保持技术上的专业性与领先性，维持公司健康有序的可持
续发展，为更多的客户提供更具价值的产品与服务。我们将保持一种激发人们向
上的工作环境，保持一种在企业各个层次上承认、鼓励、表彰卓有成效员工的环
境。科技以人为本，我们希望为专业的、诚信的、踏实的、勤恳的优秀员工提供
更多的发展机会，更宽广的舞台及更优厚的待遇，使其本人和家庭有一个体面、
舒适、充实、稳定的生活。基于我们丰富的专业经验，先进的技术与技能，我们
希望以有竞争力的，与我们盈利目标相一致的价格，满足高质量用户的需求，为
顾客提供物超所值的，一站式的产品及技术服务，提供最佳的、全面的解决方案。
在卫星导航定位领域，我们发展业务的区域只扩大到具备独特背景、经验和能力
的范围，这些业务将会带给我们竞争优势，以及适当的、能获得足够财务收益的
机会。我们只进入那些我们具备独特的优势，为客户所需，并且能够做好的领域
与业务。合众思壮将永远以诚实和正直作为行为准则，做一个受人尊敬的、具备
社会责任和社会价值的优秀企业公民。我们每个人不仅要对自己、对家庭负责，
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；技术转
让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算
机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和
技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示
活动。计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；软件开发。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十八条公司的发起人、其在公司设立时认购的股份数和认购股份的比例
发起人持股数（股）持股比例
郭信平54,153,00060.17%
李亚楠31,500,00035%
孟力2,497,5002.775%
姚明675,0000.75%
应旻子675,0000.75%
李兵499,5000.555%
合计90,000,000100%
上述发起人的出资方式以各自在北京合众思壮科技有限责任公司的出资比
例所对应的净资产认购公司股份，出资时间为2007年12月26日。
第十九条公司股份总数为74,036.0305万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十三条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十六）审议批准与关联自然人、关联法人发生的交易金额在3000万元人
民币（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含
（十七）审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金
额超过五千万元人民币的证券投资、衍生品交易、委托理财；审议批准公司与关
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十一条公司发生的交易包括下列事项：购买或出售资产（不包含日常
交易，如购买原材、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程
承包及与公司日常经营相关的其他交易）；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；转让或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
公司发生的交易（担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标适用审议程序。交易导致公司合并报表范围发生
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用审议程
序。公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标适用审议程序。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金
公司发生除深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本
条第二款的规定。已按照本条第二款履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十二条公司提供担保属于下列情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
第四十三条公司提供财务资助属于下列情形的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联方提供财务资助。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对过半
数独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事专门会议或董事会专门委员会发表意见的，发布股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投
票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时可以实行累
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东提名推荐，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董
（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的
比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股
份总数的1%的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。通过深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核后，并经董事会讨论通
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会
（四）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人须于股东大会召开十日
前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集
人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
独立董事的任职资格，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连续任职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董
独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因非独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会人员
设置及召集人推选应由半数以上董事同意，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝
对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的计提资产减值准备或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
第一百一十二条董事会应当对对外投资、购买或出售资产、对外担保、委
托理财、对外财务资助、证券投资、衍生品交易、关联交易、对外捐赠建立严格
的审查和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进
（一）公司对外担保（包括对控股子公司担保）事项未达到本章程第四十二
条规定的股东大会审议标准，应提交公司董事会审议、批准；控股子公司为公司
合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应提交控股子公司董事会履行
（二）公司财务资助事项未达到本章程第四十三条规定的股东大会审议标准；
（三）超过10万元的对外捐赠事项；
（六）在未达到股东大会审议标准的前提下，审议、批准公司金额达到3000
（二）、
（七）在未达到股东大会审议标准的前提下，审议批准公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元）、或者公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的
公司对外提供财务资助、对外担保事项在提交董事会审议时，除应当经全体
第一百一十三条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长
第一百一十四条董事长行使下列职权：
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立
董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过
电话、传真或电子邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的
情况下，不受上述通知期限的限制，可以在合理的时间内通过电话、传真或电子
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第六章总经理及其他高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
除分管财务的副总经理、财务总监、财务负责人外，董事会聘任或解聘高级
管理人员时，应经董事会2/3以上董事同意并作出决议。
第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）未达到本章程第一百一十条董事会权限范围内的事项，董事会授权总
第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百三十四条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律杏彩体育、行政
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
第一百四十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第八章党建工作
第一百五十二条公司依据《中华人民共和国公司法》、《中国章程》
的规定，设立党的组织。公司党的组织是公司法人治理结构的有机组成部分，围
绕企业生产经营开展工作。按照《中国基层组织选举工作条例》要求进行
第一百五十三条公司党支部设委员三名，其中书记一名。公司支委会成员
第一百五十四条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
第一百五十五条公司党支部根据《党章》等党内规定履行以下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，发挥党员在公司生
产经营中的先锋模范带头作用，推动公司企业文化和精神文明建设，团结公
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
第一百六十三条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资
机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为
未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财
对于达到特殊情况1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投
资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%的，该项对外投资、
收购资产为已经董事会审议、已对外披露、已签署投资协议或收购协议，或拟进
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价
格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
第一百六十四条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
第一百六十五条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二节公告
第一百八十条公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址
第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算及公告
第一节合并、分立、增资、减资及公告
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散、清算及公告
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
第一百八十九条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百九十条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
第十二章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
第十三章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
第二百〇八条本章程自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市后并经
北京合众思壮科技股份有限公司
二〇二四年五月
证券之星估值分析提示合众思壮盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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